这一战李恽手下有唐骑一万人，突厥骑兵八千，步兵四万三千人，另外还有吐蕃义从四千，总计六万五千人。
史思明手中则拥有平卢骑兵三千，范阳骑兵两千，边军步兵一万八千，团结兵四万，摩尼教徒三万，另外还有一支身份不明的军队，大约三千人，总计九万六千人。
李恽所部虽然人数较少，但皆是精锐。
史思明军虽然新兵较多，不过却占有地利，整体来看双方实力相当。
史思明的战略是依靠天险阻挡李恽之兵，等待平卢和安东都护府的援军抵达。
李恽则是想快速击溃史思明，夺取范阳，然后根据情况南下收复河北，或者是北上拿下平卢和安东都护府。
为了打击唐军士气，史思明让人把前番俘虏的唐军全部押到了军