得知消息的司马印大吃一惊，立刻率军回援，而曹参也是率军从修武一带回攻司马印，看到司马印撤军，韩信明白曹参得手了。于是他立即率军渡河，与曹参对司马印展开夹击，最终，司马印军队几乎被全部消灭，司马印只能投降，殷国破灭。
修武之战结束后，针对于到底是东下攻赵，还是先行灭掉赵国北部的代国，吕军内部展开一次讨论。
最终，韩信认为，赵国实力强大，拥兵二十万，加之他的刚从军队里调走三万吕家精兵去接收治理河内郡，可动用兵力大多都是刚收编的新兵居多，所以，贸然攻打，一旦陷入焦灼状态，代国的国相夏说很有可能偷袭吕军侧背。
吕雉提供的火器是用一点少一点，不到万不得已他还是想少用些，等遇到难啃的硬骨头时在用来作为致胜法宝。
曹参得了吕雉的话，只要韩信不乱来，他们皆可听韩信安排，所以没有任何疑虑皆听从韩信的决策。吕军快速的发动闪电战，利用赵相陈余的大意与代相夏说以为自己不会到来，出其不意的奔袭代国，只要灭掉了代国，便能挟战胜之威，在攻打赵国。因此，吕军立刻长途奔袭，出其不意直奔代国都城阏与，此时，留守代国的国相夏说根本毫无防备，都城被吕军一举攻破，夏说被活捉，代国国灭。
此时，赵相陈余才反应过来，立刻与赵王歇率军二十万前往井陉拦截韩信。
此时，陈余以迂腐的书生之见，没有听从李牧子孙广武君李左车断截韩信后路与粮道的建议，主张将二十万大军全部摆列在井陉口一带，拦截吕军。
此时，吕军的精英兵力为五万人左右，一部分精兵抽调出去接收镇压刚攻打下的城池，要等吕雉派来的人手到了以后才能收回兵力。剩下的还有不到十万的兵力都是刚收编的，他用着这些士兵不太放心，所以决定先不用。韩信决定采取诱敌深入，背水一战，置之死地而后生的战术，那就是他和张耳亲自率军引诱赵军出击，而后逐渐的退到河边。赵军果然在陈余的率领下倾巢而出，攻打韩信，吕军将士见韩信、张耳亲自冲杀，吕家精兵的战力无不以一当百，就这样，五万的吕家精兵与将士硬是将战争的主动权掌握在了自己手里。
赵军逐渐的溃败，而后竟然逐渐的变成了溃逃，陈余无法制止溃军，也只得败退。可是当他们回到大营附近时，才发现，自己的大营早都已经变成了吕军的旗帜！
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