军队刚部署完毕，对方就知道了战役目的？甚至连总攻时间都知道了？连正在调停的马歇尔拿着这份计划质问老蒋。蒋介石索性撕破脸皮，命令继续围剿苏皖解放区。 国民党调集第一绥靖区李默庵部整编第21、第25、第49、第65、第83师和第69师1个旅，共计15个旅，12万人，准备首先进占苏中之如皋、海安地区，以巩固长江以北沿岸阵地，其后，以主力沿通(南通)榆(赣榆)公路，一部沿运河右岸向北作战，策应徐(徐州)蚌(蚌埠)线东进之国民党军合力夺取淮阴。 拟以整编第49师进攻如皋以整编第83师、整编25师第148旅和整编第69师第99旅，首先进攻黄桥、姜堰，尔后会同整编第49师进攻海安以整编第25师主力北攻邵伯以整编第65师、第21师为第二梯队。 预定各路同时动作。华中野战军收到赵继统的详尽情报后，分析认为国民党军除整编第83师为蒋介石之嫡系部队(中央军)外，其余均为中央化的杂牌军(前地方割据部队)，而且是分路进攻，各部间间隙过大而解放军可以依托解放区内作战的敌情、道路较为熟悉和群众基础较好的有利条件。 据此，华中野战军指挥部依据中国共产党中央军事委员会(后皆简称“中共中央军委”)关于“在内线打几个胜仗”的指示，决心集中第1、第6师，第7，第10纵队共计19个团的兵力，在军区炮兵团及地方武装的配合下各个歼灭进犯之敌。 其中，以第10纵队位于运河线上的邵伯、乔墅构筑阵地，阻击可能由扬州北犯之敌集中第1、第6师和第7纵队共15个团的兵力，在海安、如皋、黄桥、泰兴地区寻机歼敌。在判明国民党军预定发动攻击时间后，决定争取先机，首先攻歼分散守备宣家堡、泰兴之国民党军同时歼灭由泰兴来援之敌于运动中。 其具体作战部署为:以第1师的1个团，攻歼宣家堡守军(1个营)，师主力隐蔽于宣家堡以西地区，准备消灭由口岸来援之国民党军第19旅主力以第6师的1个旅，攻歼泰兴守军第19旅第57团(欠一营)师主力位于泰兴西北地区，监视国民党靖江守军，并伺机协同第1师主力歼击口岸支援部队第7纵队位于宣家堡，准备歼灭由泰州方向来援之国民党军。 6月26日，泰兴八十三师一部向黄桥进攻，二十七日被特务团击退。七月上旬，八十三师、二十五师、四十九师、六十九师等部，共九个旅十八个团兵力，集结于长江北岸南通、泰兴、泰州、靖江一线，包括其直属部队及地方保安团等，共约十万人(尔后续有增加)，并已确定于七月中旬进攻如皋、海安、黄桥、姜堰等地。 当时，华中野战军刚整编就绪。在苏中方向计一、六师各三个老团三个新团，七纵两个二等团、一个伪军起义团，共十五个团约二万五千人。解放军决定先发制人，大胆试战，集结一师陶勇部、六师王必成部、七纵管文蔚部等主力十五个团，攻取泰兴、宣堡(泰兴北二十五里，银杏之乡)，首先予敌以有力打击，以错乱敌人的部署。 泰兴、宣堡驻八十三师十九旅的五十七团。解放军采取围城打援战术，以六师四个团攻击泰兴，两个团位于泰兴以北打击口岸来援之敌以一师两个团攻击宣家堡，四个团位于宣家堡地区协同六师两个团打击口岸、刁家铺来援的敌人，并策应七纵作战。七纵三个团位于宣家堡以北、张甸以南地区，打击泰州、张甸来援的敌人，并首先攻歼饵家庄(宣家堡北三十里)敌人，以打开战场。 7月13日晚发起战斗。当时，宣家堡已于白天到有敌十九旅的山炮营及五十六团全部，泰兴为五十七团全部。经一夜激战，完成了对敌人紧缩包围。14日晚，六师四个团总攻泰兴城敌人，至拂晓大部解决一师三个团总攻宣家堡敌人，至拂晓全部歼灭七纵一部攻击饵家庄敌人两个连，未能解决。 15日晨，白蒲敌人二十六旅北犯如皋(当时如皋仅六个地方连守备)，靖江敌人北援泰兴。解放军除用汽艇赶运一个团增援如皋城防并留七纵及一师各一个团，控制于姜堰以南、泰州东南，牵制泰州敌人，六师攻城部队留两个团继续围歼固守一隅的残敌外，其余主力(十个团)挥师东上，歼击进犯如皋的敌人。 16日晨，六十五师一个旅到达泰兴，九十九旅由靖江到季家市，解放军放弃对泰兴残敌的围歼。在湖南号称铁军、美械化的十九旅山炮营及五十六团、五十七团(残留不到一个营)于六十小时内即全被歼灭，为华中战场首次胜利歼灭战。 虽仅俘虏三千数百人，但挫折了敌人的锐气，开始增强了解放区军民自卫战争胜利的信心，尤其增加了解放军对美械化顽军作战的经验与信心。 当宣泰战斗胜利结束后，六十五师的一六○旅、一八七旅及六十九师九十九旅，于7月15日过江增援，17日由靖江、泰兴分路向黄桥进犯。 白蒲敌四十九师十五日北犯林梓，被解放军击退，16日以七十九旅、二十六旅分为左右纵队向如皋进犯，攻占林梓、南马塘，17日右纵队进至宋家桥、杨花桥(如皋南十余里)一线，企图东西合击，进占如皋，打通如皋至泰兴及南通至如皋的公路。泰州二十五师一四八旅及八十三师一个团亦于十七日沿泰(州)海(安)路东犯，配合进攻。 解放军乘宣泰战斗胜利的余威，决心保卫如皋，歼敌于如城外围。乃以一师、七纵各一个团于姜堰及其以南一线阻击泰州敌人东犯，六师两个团于黄桥一线阻击沿如皋泰兴公路东犯之敌，七纵一个团及一分区地方武装九个连，统由苏中军区参谋长胡炳云指挥，担任如皋城防，节节阻击迟滞敌人的前进，最后坚守城垣外围，以便为迂回部队争取时间进入攻击位置。 以一师五个团从白蒲、林梓之间截断敌人后路，由南向西北攻击六师从贺家坝向东北攻击七纵两个团从如城以东向南攻击，共同将敌歼灭于如皋城东南地区。