英帕尔战役结束后，参加战役的英印第十四集团军的印度三个军近二十万人，战死十万人，受伤六七万人，已经失去了再战之力，同样无法抽出兵力，丘吉尔也正好以此原因坐看缅甸日军的“反攻”，看看抗日军和中国远征军会受到多大的损失。
缅甸战场，从十一月初到十一月底，没有看到日本人的反攻行动，倒是盟军打的越来越顺手，让丘吉尔有些纳闷，日本人就如此的有耐心。
十二月上，日军十五军退回缅甸后，丘吉尔的希望之心更加强烈，这一次你日本人终于要反攻了吧！总不可能看着石油产地仁安羌丢失，看着中部重镇平满纳（彬马那）丢失还没有反应吧！
可一直到了十二月中旬，仁安羌、平满纳、马圭这些地方丢失，甚至连同古、卑繆这样重要的占领据点都丢失了，都没有看到日本人的反击行动，丘吉尔这才意识到情况可能和他预想的出现了一些差异，日本人似乎是真的在退缩，不是装出来的，更没有什么反攻计划。
这下子老丘就坐不住了，于是就在二十五日给新德里的蒙巴顿发去了电报，要他立即和奥金莱克两人商量一下，派出不少于一个师的英印部队，以最快的速度赶到缅甸前线，加入盟军对日军展开攻击。
刚从英帕尔回到新德里不久的蒙巴顿，开始时没有明白首相这样做的目的，很快，政治头脑优于军事头脑的他马上就想清楚了这是怎么一回事，于是也赶快发电报给还留在英帕尔的奥金莱克，要他派一个师前往缅甸战场。
接到电报的奥金莱克虽然没有想清楚是为什么，但还是按照上官的命令调派部队，这一调才知道自己手下其实已经无兵可调。
名义上第十四集团军统辖着三个军，可实际上三个军所辖各师全部是不满编的，后续要补充的兵员还在各地进行军事训练，没有到达英帕尔-----因为无战事，蒙巴顿将军已经让十四集团军的补充兵员在各地训练完成后再开赴军营。
当然，也不是说奥金莱克和斯利姆两位司令官手底下没有了你能够作战的部队，他们手里还有两个完整的印度预备师（本来是三个完整预备师，在追击日军时被干掉了半个），可惜这两个完整的印度预备师，现在却被活动在英帕尔各地的反英游击队（钱德拉·鲍斯派出的以锡克教徒为主的士兵组成的袭扰军）困扰住了。
和英印士兵一样，这些反叛军是印度人，他们接受过和英印士兵一样的军事训练，教官同样是英国人，所以不但熟悉印度军队的作战习性，同样也对这里的地形很是熟悉，且对英国人和印度高种姓充满了仇恨，这他们的作战勇气和士兵比起英印军队士兵要高出不少。
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