汀泗桥被攻陷后，国统区内的报纸大肆报道了这一消息。
一九二六年八月，国民革命军在汀泗桥、咸宁一带重创吴佩孚所部，为北伐的胜利奠定了基础。现在，国民革命军再一次兵临咸宁城下，这对于国民政府来说是极好的宣传素材。
七十四军正在猛攻嘉鱼，只要拿下嘉鱼，游击第一纵队再拿下咸宁。那么就将重现十几年前北伐军会攻武汉的情景，这将极大的提振全民的抗战士气！不管最终能否拿下武汉，至少光复国土驱逐日寇的态度是值得鼓励的嘛！
早在游击第一纵队进攻汀泗桥的时候，天谷直次郎就开始疯狂加强咸宁的防御。此时的咸宁城内除了第二三六联队的一个半大队和两个野炮中队外，还有一个辎重兵大队和工兵第四十联队。但是从武汉出发增援蒲圻的一个大队和独立战车第十三大队的两个中队，由于蒲岐失守，被临时划给了天谷直次郎指挥。这也是天谷直次郎为什么会向汀泗桥前线派出如此多部队的原因。
除了上述的鬼子部队外，咸宁还有一个保安大队，是由原来咸宁保安团投敌之后改编的。实力很一般，也就六百来号人，属于打酱油的存在。
汀泗桥失守后，天谷直次郎就接到了横山勇的死命令务必守住咸宁，保障武汉侧翼的安全！按照惯例，打一巴掌要给一颗枣吃。横山勇除了下了死守的命令外，还在电报中表示国内来的援军已经快到了，很快就会有一个独立混成旅团驰援咸宁了。
接到这封电报后，天谷直次郎信心大振。命令工兵部队和辎重兵大队在城外修建了大量的工事和活力点，准备和游击第一纵队来一场轰轰烈烈的大战。
而此时横山勇承诺的援军刚进入湖北地界。由于新四军和敌后部队大肆破坏桥梁公路，没个四五天时间根本到不了咸宁。
三月二十四日，游击第一纵队所有的作战部队将咸宁团团围住，并展开大规模的炮击。
担任主攻的是三团和刚从蒲圻开往前线的二团，蒲圻的防务已经由第九战区的部队接手了。炮击从早上六点一直持续到十点，直到鬼子在城外制高点布置的炮兵阵地彻底被摧毁，二团和三团的部队才对咸宁发起试探性攻击。
数百名士兵在轻重机枪的掩护下，猫着腰向咸宁城冲去。炮兵则是将炮火集中到了咸宁的城墙上，猛烈的炮火打的城墙上的鬼子伤亡惨重，被炸出了十几处缺口。对咸宁城发动试探性进攻的三个连，在距离城墙四百米的地方遭到了鬼子大量火力点的射击。进攻部队瞬间便伤亡了数十人，还好军官们反应快，及时呼叫了后方的炮火支援，才将鬼子压制住，避免了更大的伤亡。
鬼子在城外修筑的防御工事，不但坚固而且相当的隐蔽。大部分的工事，除非是被一零五或是一五零榴弹炮直接命中，否则根本无法将其摧毁。
下午，二团和三团又发动了两次试探性攻击，结果还是一样，根本无法突破鬼子在城外的工事群。一天进攻无果后，方卫国连夜召开了作战会议，讨论进攻咸宁城的方案。在经过一番“激烈”的讨论后，方卫国决定明天直接上大招！
次日清晨，游击第一纵队在进行了一个小时的炮击后，发起了对咸宁的进攻。
炮弹不停的在鬼子的防御工事群爆炸，爆炸产生的硝烟严重阻碍了鬼子对战场情况的判断。直到进攻部队逼近到距离鬼子工事不到两百米的地方，鬼子才发现中队派出了自己的战车部队！
经过改装的4谢馒头变成了铁罐头，3的防护力也得到了巨大的提升。鬼子在城外的部队，装备的武器主要是歪把子、野鸡脖子和九四式敲门砖，对游击第一纵队的装甲部队屁的用都没有。
只能眼睁睁的看着己方的工事，被中队的坦克用坦克炮炸成一个个废墟，一点办法都没有。当几名疯狂的鬼子将九四式速射炮抵近到距离3坦克不到一百米的地方，连打三炮后被碾成废铁后，城外的鬼子就有了崩溃的迹象。
城外鬼子的一共有四个步兵中队，一半是辎重兵，这些人就没正儿八经的打过仗。负责指挥是第二三六联队第一大队大队长桥本太郎，他的部队一半折在了汀泗桥，另一半也快要折在咸宁城外了。
桥本太郎再发现部队有崩溃的迹象后，马上命令军官弹压，并派出敢死队去炸坦克。很快就有十几名自愿或是被自愿的鬼子抱着炸药包，嘴里鬼叫着冲出了战壕。刚出战壕没几步就被伴随坦克前进的二团一营打的伤亡过半，剩下的那一半“赶死队”只能趴在地上，搂着炸药包一步一步的往前爬。这些鬼子充分体会到了中人扛着集束手榴弹，去炸坦克时的无奈了。
就在鬼子赶死队员们，冒着炮火“奋勇前进”时，咸宁的城门突然打开了。六辆九七式中战车和八辆九四式超轻型战车，冒着黑烟就冲出了咸宁城。冲在前面的九七式战车一边跑，还一边用自己车上的那门短管五十七毫米炮向游击第一纵队的坦克部队开炮。
进攻部队冲在最前面的是装甲营长尚建的坐车，结果就被两发五十七毫米的炮弹打在了前装甲上。炮弹并没有击穿经过加厚的装甲，但是榴弹爆炸产生的冲击波震的尚建一脑门磕在了炮塔上。尚建一边揉着额头，一边大骂道“特么的哪里打来的炮弹？”
“营座，鬼子的坦克部队出城了！”尚建座驾上的炮手大喊道。
“娘希匹！老子没去找他们他们倒自己出来了！给我开炮！往死里打！我要把他们的屎都打出来！”尚建对着车载无线电咆哮道。
然后鬼子的战车就悲剧了，虽然3坦克的牙签炮拿德国人的坦克没办法，但是收拾鬼子的小破坦克还是毫无压力的。更别提4谢馒头装备的七十六毫米坦克炮了，鬼子坦克刚冲出咸宁城还没五分钟，就全都变成了废铁。而他们的战绩仅仅是打断了一辆4的履带，打坏了一辆3的负重轮，除此之外屁的战果都没有。
桥本太郎的心情大概和老婆怀孕了，但是父亲不是他一样。看到自家战车部队出动时，桥本太郎差点就下令全军出击了，结果还没开心几分钟，战车部队就团灭了。外围日军的士气已经不是跌倒谷底了，完全就是落进天坑了。
城内的天谷直次郎现在心里也是拔凉拔凉，他派出装甲部队的原因是因为根据德国人的“先进理论”对付坦克最好的武器，永远都是坦克。然后，脑子发热的天谷直次郎直接命令战车部队出战，完全没考虑双方的实力差距。
而鬼子战车部队的指挥官也是个脑子过热的，想都没想就带着部队冲了出去。由于中队装备的t26坦克是最早期型号，虽然火力不错，但是装甲极为薄弱，所以在历次战斗中损失都不小。鬼子战车部队指挥官依旧认为中队装备的战车是t26，完全没想到游击第一纵队装备的坦克这么凶残。刚出门拉开阵势就被3的牙签炮糊了一脸，而4的七十六毫米炮好好的给鬼子陆军的马鹿们上了一节名为口径就是正义的课！
城外部队伤亡惨重，战车部队出门就来了一波团灭。无奈之下，天谷直次郎只能命令部队收缩回城内，然后堵死城门准备死守到底。
攻取外围阵地后，二团和三团各派出了两个营，准备在炮兵的掩护下强攻南城。
三月二十五日下午两点，总攻开始！