正当马坊这边万分危急，苦苦支撑之际，怀恩这边却是意外的轻描淡写的就拿下了昆明。
让所有人都很意外的是所谓叛军的老巢昆明居然防守很松懈很薄弱。怀恩军似乎是像训练一般就冲破了敌军的防守，连各种火器都没来得及用就将旗帜插上了城头。
将领们都很兴奋，拿下了昆明标志着叛军的大本营之一被端掉了，接下来只要再将大理拿下就基本上荡平了这场叛乱。
静谧又深邃的街道让怀恩的心感到一丝清冷。大街上四下无人百姓闭门锁窗店铺关门谢客。一阵秋风吹起地上枯黄的落叶，那落叶打着旋转飘舞在空荡荡的街道上，处处透着一股萧瑟和冷漠。
难道着昆明城的守军大部分都去攻打南川了？怀恩只能这么解释了。南川虽然重要，但是拿昆明去换南川……值得吗？怀恩带着疑团四处巡视城内，只见四处的百姓都不见踪影，他想找个打探一下情况都找不到。
就在怀恩巡视完城内准备回去休息时，一个近卫赶来问怀恩，城内粮仓里还有很多粮食和酒水，要不要搬出来？
面色疲惫准备去休息的怀恩脸色一变突然来了精神：哦？剩的很多吗？你们尝过没有？有没有毒？”
“回大人，都没有毒，粮是好粮，酒是好酒。”
“那就传令下去，今晚大摆筵席！把好酒全搬出来！今晚三军将士喝个痛快！”怀恩高声喊道，随即又对那个小兵低语道：“让所有将领立刻来大营见我！”
当夜，怀恩军果然大摆筵席，军士们喝酒吃肉，好不快活！街上满是晃晃悠悠的士兵。四处皆是喝醉酒的士兵嬉笑的声音和摔碎酒缸的声音。
夜深了，当街市上喧闹声渐渐开始平息的时候，城中一处庙里的大佛后突然源源不断的涌出了大股的云南军！原来这个大佛后面藏有一处密道，里面通着城外某处。
施远的士兵在地道里闷了整整一天！带军的正是那天识破潘菱的黑甲男子，他便是施远手下爱将彭越。由于昆明大部分守军都调出去袭击南川，施远只给他留了不到一万人，他感到中规中矩的打肯定是没戏，于是兵行险招，玩起了这带陷阱的空城计。
他听到了街市上那些醉鬼的喧闹声，心中暗自得意，看来那些家伙中计了。
待到夜深人静之时，他果断的带队冲进了怀恩的本营。
怀恩的本营内防备比他还虚，他们随便砍倒几个人便冲了进去。正欲大肆烧杀却发现个个营内都是空空如也！
人那？
突然金钟鸣起！四下里喊打喊杀声大作！意欲突袭的彭越却被大队严阵以待的平叛军包围起来！
“报！……将军！后队也有大批敌人！该如何是好？”
“将军！”
彭越似乎什么都听不见了，突然有人在不远处大笑了起来。
他定睛一看：怀恩正在不远处的本营营帐中大笑着望自己。
他怒从心起指挥左右冲上前去欲将怀恩抓住，还没走几步他的人就被满天射来的铅弹打的成了筛子。
藏在暗处的神机营将士早就严阵以待，只见他们不停地使用各种火器轮番射击这毫无防备的云南军，打的他们像割麦子一样倒了下去。
于是本来应该是艰苦卓越的拉锯攻城战变成了怀恩军单方面对云南军的屠杀，在大营的四周，怀恩的几千火统兵一字摆开也在轮番射击，上万挺火统的射击将此处变成了一个人间地狱，云南军在乱枪中不停地倒下，无处可逃。惨叫声讨饶声不绝于耳！但随之而来的五雷神机的射击声淹没了一切声音，几台五雷神机扫射后，这帮偷袭者们已然变得毫无声息。