曹操平定凉州，位极人臣，赞拜不名，入朝不趋，剑履上殿，这个消息传入了汉中，惊动了汉宁太守张鲁，张鲁本是沛国丰人。其祖张陵在西川鹄鸣山中造作道书以传教，人皆敬之。张陵死之后，其子张衡继承了道统。
百姓但有学道者，助米五斗。世号“米贼”。张衡死后，张鲁继任。
张鲁在汉中自号为“师君”；其来学道者皆号为“鬼卒”；为首者号为“祭酒”；领众多者号为“治头大祭酒”。务以诚信为主，不许欺诈。如有病者，即设坛使病人居于静室之中，自思已过，当面陈首，然后为之祈祷；主祈祷之事者，号为“奸令祭洒”。祈祷之法，书病人姓名，说服罪之意，作文三通，名为“三官手书”：一通放于山顶以奏天，一通埋于地以奏地，一通沉于水以申水官。如此之后，但病痊可，将米五斗为谢。又盖义舍：舍内饭米、柴火、肉食齐备，许过往人量食多少，自取而食；多取者受天诛。境内有犯法者，必恕三次；不改者，然后施刑。所在并无官长，尽属祭酒所管。
因为汉中百姓都信奉五斗米教，此教雄踞汉中三十多年，威望甚高，朝廷认为不可轻易征伐，所以命张鲁为镇南中郎将，领汉宁太守，安抚汉中百姓。
张鲁畏惧曹操势大，如今天下只有汉中和益州还未被曹操收复，他心中惊恐，聚众商议对策。
张鲁身穿道袍，坐在了上位，看着麾下的文武，眉头紧锁，满是担忧之色，声音中带着几分嘶哑，开口问道。
“如今曹操也已经收复了凉州，击溃了鲜卑和羌族，气势正隆，如若进攻汉中，我等如何抵挡？”
张鲁麾下谋士阎圃闻言，眼眸微垂，念头转动，稍稍思索了一番，出列建言道。
“汉川之民户出十万余众，财富粮足，四面险固；今马超新败，西凉之民，从子午谷奔入汉中者，不下数万。益州刘章昏弱，不如先取西川四十一州为本，然后师君再自立为汉宁王，督兵拒曹操！”
张鲁闻言大喜，他早有称王之心，阎圃这话说道了他的心坎之上，刘章懦弱昏聩，他心中并未将其放在眼中，自认为胜券在握。只要击败了刘章，他就可以顺利称王了。
当年刘章继承了益州，张鲁认为刘章昏聩懦弱，自此独立，不服益州管束，使得刘章大怒，将张鲁之母打杀，因此二人有着大仇，如今张鲁将要出兵益州，刘章自然大惊，连忙聚集文武，商议对策。
其中有一人，乃益州别驾，姓张，名松，字永年。其人生得额钁头尖，鼻僵齿露，身短不满五尺，样貌极为不堪，但是言语有若铜钟，此人博闻强记，过目不忘，才华过人，算是益州最顶尖的智谋之士，觉醒了精神天赋，深得刘章信任。
“主公放心，某虽不才，但愿凭借三寸不烂之舌，使张鲁不敢来犯益州！”
刘章闻言大喜，站起身来，一脸惊喜的看着张松，命他详细解说。
“某闻许都曹操，扫荡中原，吕布、二袁皆为所灭，近又破马超，天下无敌矣。主公可备进献之物，松亲往许都，说曹操兴兵取汉中，以图张鲁。则鲁拒敌不暇，何敢复窥蜀中？”
这话一出，堂中有一人脸色瞬间就阴沉了下来，正是当年赤壁之战逃亡的刘备，如今他投靠了刘章，被蜀中文武忌惮排挤，不得刘章看重，只是碍于同为汉室宗亲的面子，这才勉强栖身，如今又没有了诸葛亮这等智谋之士的谋划，多有掣肘，并未有取得刘章的信任。
刘备此时已经得知了诸葛亮降了曹操，辅左曹昂击溃马超，大败鲜卑胡羌联军，自然心中生出了被人背叛的感觉，想当初他对诸葛亮何其恭敬，简直化身为了舔狗，如今诸葛亮却转身投入了曹操的怀抱，如何不让他愤怒，但是他也知道自己如今人微言轻，难以改变刘章的主意，心中闷闷不乐，却又毫无办法。