正是刘禅和刘环一周岁这年七月，刚从柳城回军的曹操不顾战士刚平乱北方的辛劳疲惫，毅然下令，挥军南下，攻占荆州。
时任荆州牧的刘表得此消息，在巨大压力下，时时惊慌惧怕，病重卧床。其长子刘琦时任江夏郡太守，闻听消息，归看父疾，被蔡氏联合蔡瑁、张允等人阻拦。八月，刘表去世以后，蔡瑁、张允当即拥立刘琮继任荆州牧。
此时的刘备颇为伤怀于刘表的去世，但仍积极上书，积极备军，屯兵樊城，欲阻隔曹军于樊城之外，保荆州安宁。却不料此时，刚上任的荆州牧刘琮放弃抵抗，投降曹操，却为安军心，没有把消息传递给前线的刘备。
那厢刘琦却已收到刘琮为新任荆州牧，并投降曹魏的消息，当即掷印信于地，决定以奔丧为借口讨伐刘琮。
在日日煎熬等待中的刘备，等来的唯一消息，却是曹军已经进入宛城。见此情景，刘备那还能不知道刘琮投降曹军，当即书信一封责问刘琮，另一面安排退军事宜。
后宅中闻听此消息的甘氏强压慌乱，安排一应事宜。心里知道安宁了七年的日子一去不复返了，纵然知道如今乱世，不可能有长久的安宁，更妄论将军胸怀大志，不甘平凡。
安排好内眷事宜后的甘氏，看着两个羸弱的孩子，满心忧虑，一方面盼望将军能安排士兵保护孩儿安全，另一方面却知道，事事还得靠自己。
吩咐仆从备足干粮，甘氏随后女眷孩儿一同登上马车与城外军队同行。一路上，有神经敏锐的百姓纷纷加入同行。
其中一方面是因为，如今战乱纷纷，刘将军仁德之名传遍四方，且这七年来，刘将军几度击退曹军侵扰，并带领当地百姓过了一段难得的安宁日子。当地百姓对于刘将军有着莫大的信心和希望。
另外不少荆州百姓都是南下避祸之人，本就在曹营生活不下去才来到荆州，多是深受曹魏迫害，不愿效忠曹魏。听说曹军将至，不得不抛家舍业跟随刘备。
甘夫人与军中刘备汇合，刘备看到军队旁持续聚集的百姓，泪撒当场，他的多年苦心经营没有白费，但是现在前途未卜的他也不知道将要将这些士兵带往何方。百姓见刘将军泪洒，纷纷表示自己追随刘将军，万望刘将军不会抛弃他们。
阿斗睁大眼睛注视这这一切，本在乳母怀里乱扭乱动的身体也停住了。一岁半的他不懂得发生了什么，却知道此刻母亲与父亲均脸色严肃，而且一路同行的百姓们身上那种莫名悲哀的气息让他难过。
诸葛亮看到被众多百姓请命跟随的刘备，明了自己选择跟随之人果真是个仁义之人。但目前形式紧迫，诸葛亮以数十万百姓需要立足劝说刘备攻打刘琮，占据荆州，据城以抗曹军。
刘备思虑再三言曰：”当时我艰难之时是刘表看在同宗之义接纳我于新野，如今刘表虽病故，其子刘琦违背道义投降曹魏，我却不能做背义之人。攻打襄阳刘琦之事勿要多言。“
诸葛亮徐庶等人当然知道现在不是攻打襄阳的好时机，襄阳兵多，刘备所带的这些兵丁很难攻克，且襄阳世家大族盘踞，就算勉强废兵攻克，也很难治理，军队也不能听从指挥。
如此一劝一驳也是为了进一步安因为刘备仁义之名跟随的百姓的心。果然这番话传到百姓耳中，很大一部分百姓对跟随刘备更加信心十足。
故而不再多劝，仔细商议起下一步计划，诸葛亮和徐庶以荆州军用物资多囤积江陵，劝说刘备前往江陵。
刘备一路走，一路以来都有百姓前来跟随，人数渐多，数逾十万，行军艰难，速度缓慢。