良进曰：“九江王黥布，楚枭将，与项王有郄；彭越与齐王田荣反梁地：此两人可急使。而汉王之将独韩信可属大事，当一面。即欲捐之，捐之此三人，则楚可破也。”
——《史记·留侯世家》
汉二年（前205年）五月，刘邦逃至下邑。直到进入吕泽军中，刘邦一路紧绷的神经，这才有所放松。
得知刘邦与下邑汉军会合，项羽便也暂时放弃了追击，先行收复彭城，稳定后方去了，毕竟如果没有稳定的后方，就是项羽也根本没有办法持久作战。
此后数日间，樊哙等人率领的各支汉军主力，也陆续赶到下邑与刘邦会合，见到汉军主力并没有什么损失，刘邦长松了一口气。
虽说彭城一战刘邦遭遇惨败，但伤亡最为惨重的，实际只是部署在彭城周边的诸侯联军，刘邦部署在外围、原本用来抵御项羽的汉军主力，因为并未与项羽遭遇，反而没有遭受什么损失。
刘邦刚刚因汉军主力尚在而松了口气，便又接到了后方叛乱的消息。
虽说彭城一战，汉军主力损失不大，但刘邦毕竟是败了，消息传开后，人们只会传颂项羽以数万军队击败了刘邦数十万大军，而不会去讨论战败原因和具体损失，这对刘邦的声望无疑是个重大打击。
随着刘邦大军惨败彭城的消息传开，导致刚刚归附的黄河以南地区人心动荡，一些人趁机起兵叛乱，其中王武反于外黄，程处反于燕县。
刘邦很清楚，以项羽的性格，绝对不会轻易放过自己，只是眼下彭城刚刚收复，短时间内还顾及不到自己罢了，待到后方稳定之后，项羽定然会再度率军来攻。虽说此战汉军损失不大，但仅凭自己的军队，能否挡住项羽的精锐骑兵，刘邦心中实在没有把握。
现在后方叛乱消息传来，更是雪上加霜，如今叛乱规模不大，对汉军的影响还不算大，可若是任由叛乱蔓延，不仅汉军的补给通道面临威胁，在这种腹背受敌的不利境况下，就是刘邦想要顺利退回关中，恐怕都不可能了。
刘邦有心西撤先行平定后方，又担心被叛军堵住退路，若是项羽再趁机来攻，那可真是要陷入万劫不复之地了。可若是继续坚守下邑抵御项羽，若是后方叛乱规模扩大，自己退路被断，也迟早难逃败亡的下场。
面对如此绝境，刘邦一时也想不出什么好对策，便对着在场的将领们说道，“关东地区我不要了，谁能立功破楚，我就把关东平分给他。你们看谁行？”
刘邦麾下这些将领，大多是大字不识的大老粗，要他们冲锋陷阵没有问题，要他们出谋划策，可就真难为他们了。面对刘邦的询问，一众将领全都面面相觑，谁也不敢贸然开口。
刘邦见状，颇为无奈，只好摆了摆手，让他们退了下去，又派人找来张良商议对策。
向张良描述了一番如今面临的局势后，刘邦说道，“文臣武将所求者，无非裂土封侯，我打算舍弃函谷关以东等地作为封赏，只是不知谁能与我一起建功立业，先生可有人选？”
张良沉思片刻，答到，“九江王英布，本是楚国猛将，如今却与项羽有了隔阂，彭城之战时，项羽令其出兵相助，他却按兵不动，项羽为此极为恼怒，多次派使者前去责问；梁地彭越，项羽分封诸侯时，他因为没有受封，早就对项羽心怀不满，齐地田荣反叛时彭越也曾出兵响应，为此项羽曾令萧公角前往攻打，结果没有成功。这两人可以一用。此外，汉王手下的将领之中，虽说勇武之人不少，但说到独当一面，可委托大事者，唯有韩信。大王如果能够用好这三个人，那么楚国必败。”
刘邦听罢，逐渐陷入了沉思，如今天下各方势力中，燕王臧荼、淮南王吴芮、临江王共敖要么地处偏远，要么实力弱小，对天下大局很难产生影响；赵地陈馀实力虽强，但因为张耳的关系，恐怕很难真心归附自己，此前虽然同意出兵攻打项羽，但听闻彭城战败，便又将军队撤回了赵地；齐地田横如今又面临着项羽的直接攻击，根本无暇他顾。