决定好番号后，陈胜任命自己做将军，吴广做都尉。首先进攻的就是大泽乡，攻克后又攻打蕲县。蕲县攻克后，就派符离人葛婴率兵攻取蕲县以东的地方。
一连进攻铚、酂、苦柘、谯几个地方，都攻克了，他们一面进军，一面不断补充兵员扩大队伍。等行进到了陈县的时候，已拥有兵车六七百辆，骑兵一千多，步卒好几万人。
陈县是白国旧地，是白国陈郡的郡城，也是如今秦朝陈郡的郡城。起义军攻打陈县时，那里的郡守、县令正好都不在，只有留守的郡丞领兵与起义军在城门下作战。结果郡丞兵败身死，于是起义军就进入城中占领了陈县，得到很多兵器。
过了几天，陈胜下令召集掌管教化的三老和地方豪杰都来开会议事。与会的人都说：”将军您啊，身披铠甲，手执锐利的武器，讨伐无道昏君，诛灭暴虐的秦王朝，重新建立了楚国的政权，论功劳应该称王。“
陈胜十分高兴，尽管吴广和一些兄弟并不同意，认为现在称王对自己弊大于利，但是陈胜却十分想要提高自己的身份，于是很快就传令天下，在陈县自立为王，国号为张楚。
在这个时候，各个郡县受不了秦朝官吏暴政之苦的人，都逮捕宣判他们官吏的罪状，把他们杀死以此来响应陈胜。于是陈胜就以吴广为代理王，督率各将领向西进攻荥阳。
又命令陈县人武臣、张耳、陈馀去攻占原来赵国的辖地，命令汝阴人邓宗攻占九江郡。这时候，楚地几千人聚集在一起起义的，多得不计其数。
起义不到三个月，赵、齐、燕、韩等地，就连魏都有人打着恢复六国的旗号，自立为王。
太行山里的白卿得到消息，知道时机到了，于是立马将白石寨的白石义军，改为白军，召集众人，宣告自己白王后裔的身份，恢复自己白王的称号，正式起兵反秦。
很快，五万有过一些训练的白军以迅雷不及掩耳之势拿下了太行山中的六县，此时除了八关，太行已经基本被白军收入囊中。
等到白军开到河内郡的两个关隘之一的雍关时，白军已经有了七万人。因为军备限制，七万人只有三万是有完整兵器的，其中只有两万是有各式甲胃的，因此有战斗力的只有两万人。
河内郡在雍关守军有两千，但是由于地势和白军装备的缘故，白军至少需要三个月才能打下来。但是白卿认为三个月绰绰有余。
因为他得到消息，陈胜已经派出周章率领的起义军向西进攻，很快就攻进了关中（指函谷关以西地区），到达三川郡，逼近秦朝都城咸阳。
白卿料定秦皇必定先解决陈胜军，然后再是自己，可是等到他们解决完陈胜，自己早就拿下了河内郡，取出了郡城的军备，撤入太行山了。
没错他此时的目的就是夺取河内郡郡城的军备库。
此时的秦廷十分慌张，因为周章的起义军有几十万，此时已经西进到了戏水。
秦二世向群臣问策，众人都束手无策，因为此时秦朝的名将要不是死在了政治斗争中，要不是在南方军团和长城军团。
这时少府章邯出列说：“盗贼已经到来，他们人多势强，现在调发附近郡县的军队已经来不及了。而郦山有很多刑徒，请求皇帝赦免他们，并打开府库发给他们兵器以此来迎击盗贼。”