几日后
项羽率领大军进驻咸阳，进入咸阳后，诸侯士兵不断屠戮咸阳，项羽下令处死秦王子婴。
同时为了消灭秦的一切标记，下令火烧秦王宫，霎时间，咸阳城如同人间地狱，天上浓烟滚滚，地上血流成河，咸阳的大火连续烧了三个月都没有灭，咸阳的一切，包括宫室典籍都被项羽付之一炬。
白卿在城外静静的看着这一切，更加坚定了反项羽的决心，只是当下实力弱小，不敢表现出来。
项羽烧毁完宫殿后，准备将劫掠而来的财宝和妇女向东回江东而去。
这时有人劝项羽说：“关中有群山和黄河为险阻，四面都是关塞，土地肥沃富饶，这是可以定都来创建霸业的地基啊！”
项羽看见秦朝的宫室都被烧得残破不堪，心中又思念故乡而想要回到江东，就说：“富贵不还乡，如锦衣夜行，谁人可知？”
那人见项羽的志向就是如此，不禁嘲讽道：“我曾听人说楚国人都是猕猴戴帽子，装作人罢了，如今看来，还真是如此啊！”
项羽听后大怒下令将此人烹杀，这人听后仰天大笑道：“杀吧！杀吧！今日的我，就是明日的你，哈哈哈！”说完也不要人扶，自己就跳入了滚烫的青铜鼎中。
那人的话一直环绕在项羽心中，使得项羽心情十分不好，之后，有人提议让项羽称王，项羽立刻就将那人抛之脑后，准备称王事宜。
很快，众诸侯齐聚一堂，因为项羽的武力，所以众诸侯都以项羽为主。
项羽决定是尊楚怀王为义帝，他对众人说：“天下人刚开始起事的时候，暂时拥立诸侯的后裔为王来讨伐秦朝。然而除了白王卿，亲自身穿铠甲，手执利器，率先起事，三年来风餐露宿，消灭秦朝平定天下，依靠的都是各位将相和我的力量。如今义帝没有功劳，所以应当分出他的土地封给各位为王。”
众将领都曰：“善！”
于是项羽开始分封天下，立有功的众将领和六国后裔为王侯。
项羽、范增怀疑刘邦有夺取天下的想法，但如今已经与他和解，又不想违背约定，担心诸侯背叛他，商量后决定将刘邦封在巴蜀，并说，巴蜀也属于关中，不算违背“先入关中者称王”的约定。
于是封刘邦为汉王，统治巴、蜀、汉中三个郡，定都南郑。
为了不让关中的团结一致，于是项羽把关中一分为三，又为了阻挡刘邦，就将其封给秦朝的降将。
最后封章邯为雍王，统治咸阳以西，定都废丘。封司马欣为塞王，统治咸阳以东到黄河边，定都栎阳。封董翳为翟王，统治上郡，定都高奴。