昆阳，位于南阳郡与颍川郡交界，昆水和滍水自西向东，平行流过，最终汇入汝水。而昆阳就位于昆、滍两水之间。
昆阳背水向北，向北靠着昆水，端的是个易守难攻。
王异早就知道昆阳难攻，但是又知道昆阳守军只有不到万人，为了防止其他地方的起义军支援昆阳，又为了防止昆阳守军背靠滍水据守。
因此派出先锋骑队五千人日夜兼程渡过滍水，防止昆阳守军占据滍水之利，也防止昆阳守军逃跑，到时候跑入山林，难以剿灭。
随后又让先锋骑队分出两千人悄悄渡过昆水，在昆水南岸游弋，防止昆阳守军渡过昆水。
五月十九日
新军前军十万人，渡过滍水，包围昆阳，大战一触即发。
前军十万，带队之人是大将王寻。
王寻抵达昆阳城下后，并没有马上下令攻城，而是伐木造营，制作攻城器械，又派出五万人从昆阳两边渡过昆水，于昆水南岸列阵，将昆阳彻底围困，昆阳成为一个死城。
五月二十三日
“百万大军”齐聚昆阳城北，浩浩荡荡，旌旗蔽天，一眼望不到头。
曾经与绿林军交过手的严尤深知昆阳易守难攻，绿林军难打，因此建议王异道：“司空，依照职下之见，
昆阳城易守难攻，而且更始农民军主力正在宛城一带，我军应当绕过昆阳，迅速赶往宛城，先击败更始军在那里的主力，届时昆阳城即可不战而下。”
王异嗤笑道：“不过一群山中群盗，趁着朝廷剿灭山东贼寇的机会，占据了一些城池，有什么战力？
我百万之师，浩浩荡荡，所过之敌当灭，今屠此城，蹀血而进，前歌后舞，顾不快耶！
况且贼道善跑，遁入山林，到时候，又要耗费大量时间绞杀，我不愿也。”
随即下令大军先攻下昆阳，再进击贼军主力。
于是当日，靠着前两日王寻制造的空城器械，想趁着昆阳守军不注意，直接开始攻城。