二十日，日军对旅顺北面的防线，也就是陆地炮台发动试探进攻。
稍加试探之后，日军司令大山岩开始排兵布阵。决定21日凌晨2时开始总攻击。当日下午，各军进入预定的阵地。日军的军事部署，并不出奇，只能算是中规中矩。
其中：骑兵搜索队警戒盘龙山以西，部分骑兵搜索通向旅顺的道路；
右翼纵队第一师团攻椅子山炮台，混成第十二旅团攻二龙山炮台。
左翼纵队在旅顺东北布阵，牵制清军；军司令部驻土城子南。
联合舰队在旅顺海口一字摆开，牵制清军炮台火力。
若论旅顺的地形，若论清军工事和兵力部署，是个军人都看不出日军如何才能快速获胜。
旅顺南面（东南）是旅顺口，东西两侧沿海都有强大的炮台，仅仅是200毫米，240毫米的大炮就有九门之多。
旅顺北面乃是一道天然的山岭遮蔽，被一条南北走向的龙河分成东西两部分，西边有椅子山，案子山、望台北等炮台，东面有松树山、二龙山、鸡冠山等炮台。
而且，南北两条炮台阵列，距离也就四五公里，大口径火炮能够互相火力支援。
如此强悍的火力体系，以甲午时期的技战术水平，如果不是清军驻守，换成列强的军队，都不说德军法军这种陆军强国了，哪怕是俄军，小日本不死个上万人，根本就不可能打下来。
甚至，弱鸡一般的美国陆军（这时代欧洲列强都不大看得起美国）都有将领评价：若换了美军，日军不损失个一两万人，根本不可能拿下旅顺。
但是，纸面力量只是纸面力量，真打起来，才知道铁桶阵甚至不如纸糊！
清军炮兵，分为东西两部分。总兵黄仕林指挥东岸炮台，其麾下原有两个炮营，战时扩充，此时已经拥有四个营的兵力。北面防线上的三座炮台群有两个营的炮兵（一营老兵，一营新兵），保护炮兵阵地的是三个清军总兵，兵力各有约两千，并有总兵姜桂题为机动兵力。南线的三座炮台有两营兵力（一营老兵一营新兵），没有陆军协防。
西岸炮台，总兵是张光前，兵力与黄仕林别无二致。保护北面防线的三座炮台群的清军，同样的是三个总兵官，并有总兵徐邦道为机动兵力。南线的三座炮台，同样的乃是两个炮兵营，没有陆军协防。
东西两部的清军，合计兵力为一万六千余人，若是加上旅顺军港的北洋水师部队，总兵力高达一万八千余！
红旗军王光辉炮兵分队在黄仕林麾下，好不容易才混了个哨长，但其麾下只有五十余人的炮兵，另有一百多人都是刚刚招募的新兵。这些新兵刚刚入伍没几天，既不会开炮也不会打枪，甚至运输炮弹都还得由老兵指挥，否则出意外出纰漏简直是一定的。王光辉哨驻守的乃是旅顺口对海的炮台，最东侧的老蛎咀炮台的东炮台。简单的来说就是沿海炮台群的最东侧，也是最外围。老蛎咀炮台仅仅只有一门200毫米克虏伯架退炮，两门克虏伯75毫米炮。士兵一百六七十号，步枪仅仅只有三四十支。
若是按照总兵官黄仕林的战争思维：最外侧，也就是最先接敌的，也是最危险的。王光辉这个小年轻，刚刚加入清军没几个月，虽然平时“孝敬”不少，但距离亲信还远着呢。当然，就只能守在老蛎咀炮台了！