在汉江以南阻击作战中，与第50军并肩抗敌的是第38军。
38军建军史上最严峻的考验到了！
当友邻部队相继撤往汉江北岸时，唯独38军不能撤退。他们的阵地正好位于东西线敌军的结合部，为了确保东线邓华集团能够顺利反击，他们必须在汉江南岸以背水一战的方式顽强抵抗，牢牢遏制西线敌军主力的进攻，同时切断东西线敌军的联系。
此刻，西线几乎所有敌军的攻击重心都集中在38军身上。
骑兵第一师、美军第24师、英国第27旅、希腊营以及南朝鲜伪6师……一支支敌军部队正蜂拥而至，向38军那狭小的防御阵地发起猛烈攻击。
第三次战役结束后，第38军主力于1951年1月8日至12日到达指定地区进行休整。军部和第113、第114师分别驻扎在汉江以北、清平川以西、抱川以南、仁仓里以东的区域。只有第112师留在汉江南岸，负责在第50军防区以东的京安里南北一线防御，防线从东边的价军山延伸至西边的泰华山，面对骊州、利川和金良场里一带，防御正面宽达40公里。
从1月15日到26日，美军第9军不断派出部队，规模从数十人到一个营，最多可达一个团，频繁向第112师前沿阵地进行侦察或试探性攻击，多次进出，其中三次进入利川，又两度撤回。
第112师派出小股部队与敌人周旋。25日晚，师侦察队派出一个班袭击驻守在杨村里北山的敌军，俘获了美军第1骑兵师第7团的10名士兵。由于周围局势复杂，无法将俘虏带走，便留下其中一人作为联络员，其余全部击毙。
26日，第38军根据志司的指示制定了作战计划，确定由第112师负责执行，采取“宽正面六十公里，选重点配置二线防御”的方针。第一道防线从堂谷里（金良场里以北约7公里）开始，依次经泰华山、广岘直至天德峰。第二道防线则由旺谷出发，经过577.2高地、陶雄里、新垡里、中岳美，直至南昭洞，作为预备阵地。
第一线部署5个营，依托高地构筑防御要点，每个要点布置1个连或1个排。师部保留4个营作为机动预备力量，随时准备打击利川、杨村里、阳智里和金良场里的敌军。
第112师作为第38军的主力部队，素以擅长进攻而闻名。
在入朝前，第13兵团在一份报告中对第38军下属的3个师分别作出了以下评价：
第112师“擅长攻坚和野战，但防御经验较少，民主精神不足，略显骄傲”；
第113师“具备突击能力，追击战斗猛烈，但比不上112师稳重，防御经验不足，纵深作战不够熟练”；
第114师“在攻坚和野战方面不及112、113师，但防御战表现突出，能在防御中沉着应对、坚守阵地，即使遭受炮火轰击也不轻易退却”。
很显然，防御战并非第112师的传统优势。然而，自从入朝以来，这个“防御经验不足”的部队却屡次承担起防御的重任。在第二次战役中，第112师先后在清川江的飞虎山和龙源里西北的松骨峰进行阻击战，并取得了出色的战绩。此次，他们肩负起汉江以南的防御任务，再次面临新的挑战。
自1月27日起，美军第24师、第1骑兵师以及韩军第6师共约5个团，在飞机、坦克的协同作战及强大炮火的掩护下，接连对鼎盖山、泰华山、天德峰等阵地发起了猛烈进攻。
第334团在与敌军首次交锋时，采用了“拖延”战术：