秦朝的情况与后世反过来，苏北比苏南富庶，彭城（江苏徐州）乃是冠带大邑，沛县则人才辈出，反倒是包邮区的江东却依然人烟稀少，华夷杂处，好多地方还在海里泡着。
但也有特例，比如留县。
留县是个小地方，位于沛县与彭城中间，以穷困出名，如今却成了溃兵的庇护所，奉陈平之命，沛县的豪杰任敖、夏侯婴、吕释之等人在此插旗收拢彭城方向回来的散乱齐兵，但见他们面容惶恐，说起当日经历来，仍止不住战栗。
“楚军以虎豹为前驱，势不可当啊！”
对这种说法，陈平嗤之以鼻，他知道，楚军不过是效仿春秋时城濮之战的晋军，将皮革画成虎纹，蒙在马身上，一来作为马铠抵御箭矢，二来那疾驰跳跃的黑黄条纹，也足以将乌合之众吓坏了。
但即便如此，陈平仍对项籍的大胆和反应速度感到惊讶，因为最开始在他的计划里，不过是让彭越和南下的龙且硬碰硬，打个两败俱伤而已……
连陈平也没算到的是，本该在陈、宋前线苦苦抵御秦军主力的项籍，却在察觉彭越异动后，自率车骑五千疾驰东进，在萧县击破了齐军一部偏师，又赶在彭越与龙且隔泗水对峙时忽然杀到，利用拂晓，由西向东进攻彭越军侧背，大破之。
彭越军本就纪律涣散，不打仗光站着都是把队列摆歪，对项籍军的突然袭击仓促无备，稍加抵抗后便乱作一团。而龙且军也乘机渡泗水，彭越军欲入彭城，却遭到彭城楚人反击，只能往北面的谷水涌去，为楚军夹击所挤，多死伤，上万人倒毙河中，谷水为之不流……
哪怕是跟着彭越侥幸渡过谷水的万余人，也再难重新列阵，在看到项籍的战旗出现在自己身后，调头就跑，整个大军转瞬间土崩瓦解。彭城北面一马平川，腿短的步卒只能成为楚军车骑冲杀或践踏的目标，死伤一片。
距离彭城之战已过去数日，当彭越带着数千残部，狼狈不堪地回到留县时，陈平竟面带戚戚地来相迎：
“不曾料到，项贼竟弃前线而不顾，回援彭城，未能及时发觉，向彭将军发出警告，平之过也！”
“还不是汝等奸诈，明知楚军回援彭城而不报！”
彭越的部将扈辄见了陈平便勃然大怒，正要发作，却为彭越所阻。
“扈辄，胜败乃常事也，这场仗，是我自己输给了项氏孺子，战之罪也，不可迁怒于陈君！”
瘫坐在车上的彭越抬起头，陈平才发现，他已瞎了一只眼，蒙着黑色皂布。
虽然瞎了只眼，但彭越现在却看得更加分明了：陈平所言不实，利用自己袭楚彭城，又坐视楚人与自己交战，好削弱己方实力，可恨自己却中了他的圈套。
但事到如今，他已与楚完全交恶，更被打得几乎全军覆没，哪里还敢和陈平，和黑夫翻脸？
扈辄这时候也才发现，陈平身边皆是全副武装的豪侠，虎视眈眈地看着他们……
这才半个月，陈平身边却已经收拢了不少归顺黑夫的沛地豪侠，除了任敖、夏侯婴外，还有获救后，被黑夫派到单父的吕泽、樊哙，作为大功臣，回到丰邑的雍齿，带着族人来投靠的薛县大侠薛欧。
从四月到六月，陈平和周苛，已在泗上玩了一出“狐假虎威”，靠着自己大秦九卿的名头，以及不断东进的黑夫主力，不声不响间，聚兵四五千人，且在留县以逸待劳多时，光论硬实力，已不下彭越的残兵败卒。
两边若是火并，谁输谁赢，还真说不准。
彭越只能吃哑巴亏，他现在的当务之急，是立刻回到大本营，舔舐伤口。
受伤的眼睛又渗出了血，彭越朝陈平拱手道：“我损兵惨重，欲归于齐鲁，复征兵卒，以图再助摄政灭楚。”
“自当如此。”陈平笑吟吟地答应了彭越撤兵的计划。
“不过在此之前，彭将军还有一件事要做。”
“我知道陈君想要我做何事。”彭越经过一场大败，瞎了一只招子，却是彻底成了明白人，他咧嘴笑道：
“我此番归去，会立刻杀了那伪齐王田广，把鼓动齐鲁反秦的儒生通通抓起来，将齐鲁之地打扫干净，以待王师！”
……
陈平让吕泽、雍齿等人放彭越军过留县，让他向北边的薛郡进发，回归鲁地。
泗水郡尉周苛对彭越北上有些不放心，对陈平暗暗道：“陈君，就这样让彭越离去？彼辈在彭城丧胆，损失惨重，若能让丰沛豪杰助我等擒之，岂不相当于亡了齐国？”