六月
晋廷的实质控制者王敦患病，多日卧榻不起，待到病情稍愈时，为了稳固自己在晋廷的势力，决议消除朝中的一大势力，义兴周氏。
义兴周氏在朝中的势力十分强盛，特别是常年把持着会稽内史一职，势力很大。
六月二十一日
在幕府谋臣钱凤的建议下，王敦终于下决心要铲除周氏，为后嗣子孙消除祸患。
他先是指使庐江太守李恒，诬称周氏勾结妖道李弘图谋不轨。
又将他幕府中的谘议参军周筵捕杀，并派心腹沈充带兵前往义兴尽杀周氏子弟。
做完这一切后，王敦派兵突袭会稽，攻杀了会稽内史周札，扫清了将来的祸患。
随着病情不断反复，王敦也知道自己大限将至，行为举止愈加疯狂，凡是有反对自己的苗头，一概掐灭。
先后杀害了天子司马绍的心腹冉曾、公乘雄等人，又以“三番休二”的方式减少宿卫的当值兵力，保证司马绍在自己的掌控之中。
十月五日
王敦病势愈来愈重，因为自己没有子嗣，遂矫诏拜养子（兄王含之子）王应为武卫将军，作为自己的继承人。
在病榻上，王敦认为王应年少难当大事，于是和钱凤、沈充等谋臣商议出了身后的三套方案：
上策为放弃兵权，复归朝廷；中策为退回武昌，拥兵自守；下策为举兵东下，颠覆朝廷。
最终经过讨论，钱凤等人认为下策才是最好的方案，遂与沈充决定，在王敦死后发动叛乱，彻底颠覆晋廷，拥立王应为帝。
殊不知，他们的交谈被一个有心人所知。
他就是王敦的堂侄王允之（王舒之子），王允之假装酒醉沉睡，骗过了王敦，之后又以回京探父为由回到建康，通过王舒、王导将王敦等人的图谋报告给了司马绍。
由于王敦的所作所为与琅琊王氏大相庭径，所以大多王氏子弟对王敦都并不热衷，甚至将其视为王氏的大敌。，