此役沛公压上了所有的兵力，那几个知名的大将几乎都参与这次大战。
沛公终于打了一个翻身仗，南阳郡被攻克，吕齮退守宛城。通过与吕齮的几次大战，沛公深感吕齮不好对付。
沛公一贯的打法是打的赢就打，打不赢就绕。他再一次启用这一法宝打算放弃宛城。
他要赶在项羽之前进入关中，那个“关中王”的桂冠吸引力实在太大了。
沛公没有理会吕齮，他率军直接绕过宛城，继续西进。
这时，张良发现问题了。
他告诉沛公：“这么着急入关，风险太大。秦兵数量众多，而且据守天堑，现在没有攻占宛县，等我军西进后，宛县秦军从后面追击我们，而秦军主力又在前面夹击，那我们就危险了。”
沛公被张良这么一提醒，立马认识到自己差点陷入被动，他听从了张良的建议，决定连夜从宛城西部火速南下，突袭宛城秦军。
于是，沛公率领大军乘着夜色悄然无声的兵临城下。等到鸡鸣天亮时，宛城已经被严严实实地包围起来了。
郡守吕齮好容易盼到沛公不战而走，正在庆幸时，突然大批攻城部队无预警出现在城下。望着城下密集的包围圈，他顿感绝望，于是拔剑想要自杀。
郡守有个手下舍人叫陈恢，他拦住郡守对他说：“先不急着死，我有办法解围。”
吕齮仿佛捞到救命稻草，连忙询问有何妙计。
陈恢说道：“等我去跟沛公谈一谈，没准我能让他退兵呢。万一不行，再死也不迟啊。”
吕齮将信将疑，还是让陈恢翻越城墙去见沛公。
当陈恢见到沛公时，他对沛公说：“我听说过楚怀王跟你们有个约定,谁先平定关中，谁就可以在关中称王。”
沛公不知陈恢来意，冷冷看着他不作回应。
陈恢不紧不慢地说：“您现在虽然屯兵在宛城城下,但是，要知道南阳大大小小的郡县有数十座之多。宛城作为南阳郡的郡会，人口众多，物资储备充足，城里的人都众志成城，决心死守到底。如果您实施强攻，一来伤亡注定不小,二来如果因此耽误时间，让其他人抢先入关，您的损失可就大了。”
陈恢抓住了沛公七寸，时间是他最大的问题。